טלפון: 072-3952350
דוא"ל: info@offshore-banking.co.il

מעוניין בפרטים נוספים?
מלא את פרטיך ונחזור אליך בהקדם:



חדשות ועדכונים

חברת ההשקעות הקפריסאית - CIF פרטים על הקמת חברה בקפריסין

חדשות ועדכונים >>
1.       הקדמה
 
מתן שירותי השקעות ושירותים משניים (ancillary services) בקפריסין מוסדר על ידי חוק 144(I)2007 למתן שירותי השקעות, ביצוע פעילויות השקעות ועניינים אחרים (להלן "החוק").
החוק, שנכנס לתוקף ב-1 בנובמבר 2007, ביטל והחליף את החוק הישן (חוק חברות השקעות 2002) והטמיע את צו האיחוד האירופיDirective  Markets in Financial Instruments (MiFID) בתוך החוק המקומי.
המסגרת החוקית החדשה, בשילוב עם יחס מס מועדף, הופכים את קפריסין למיקום אטרקטיבי להקמת חברת השקעות (IF – Investing Firm) המאפשרת למשקיעים ולעסקי "Single Passport" (המורשים לפעול חוקית ורגולטורית במדינתם, וכך גם בכל מדינות האיחוד האירופי) לספק שירותי השקעות ברחבי האיחוד האירופי.
 
מאמר זה מסביר בקצרה את המאפיינים העיקריים של החוק ומציג כמה מהדרישות להקמת חברת השקעות קפריסאית (CIF).
 
2.       היקף חוק החברות בקפריסין
 
החוק מסדיר אספקת שירותי השקעות ושירותים משניים, כמו גם ביצוע פעילויות השקעה על בסיס מקצועי ברפובליקה של קפריסין, כפי שיתואר מאוחר יותר בפרק 3, כולל:
 
א.      כל אספקה או הצעה לאספקת שירותי השקעה ושירותים נוספים שבוצעה מחוץ לקפריסין עבור בני אדם בתוך קפריסין, תושבי המדינה או המתגוררים בה - בתנאי שהאספקה או ההצעה הנ"ל מגיעה לבני אדם אלה כאשר הם בתוך קפריסין, תושבי המדינה או מתגוררים בה, או כאשר העסקה הרלוונטית נעשתה בתוך הרפובליקה של קפריסין.
ב.      כל אספקה או הצעה לאספקת שירותי השקעות ושירותים נוספים שמקורן בקפריסין או באדם שנמצא בקפריסין, תושב המדינה או אדם המתגורר בה, לאנשים שנמצאים בקפריסין, תושבי המדינה או המתגוררים בה או מחוצה לה.
ג.        כל אספקה או הצעה לאספקת שירותי השקעות ושירותים נוספים שמקורן באדם שנמצא בקפריסין, תושב המדינה או מתגורר בה, הפועל או מתיימר לפעול כמעסיק לטובת אדם שלישי הנמצא מחוץ לקפריסין, עבור בני אדם שנמצאים בקפריסין, תושבים במדינה או מתגוררים בה או מחוצה לה.
 
3.       שירותי השקעות
 
א.      פעילויות ושירותי השקעות
 
פעילויות ושירותי ההשקעות המוסדרים על ידי החוק וכפופים לקבלת רישיון הינם כדלהלן:
               i.      קבלת והעברת הזמנות.
               ii.      ביצוע הזמנות למען לקוחות.
               iii.      ניהול חשבון עצמי.
               iv.      ניהול תיקים.
               v.      ייעוץ השקעות.
               vi.      חיתום ו/או מכירת כלים פיננסיים על בסיס מחויבות החברה.
               vii.      מכירת כלים פיננסיים ללא בסיס מחויבות החברה.
               viii.      תפעול שירותי מסחר רב-צדדיים (MTF).
 
 CIF, חברת השקעות קפריסאית, חייבת להתאים לפחות לאחד מהשירותים המוסדרים הנ"ל. 
 
ב.      שירותים נוספים
 
כמו כן, ה-CIF יכולה להציע את מגוון פעילויות ה-non-core המוסדרות הבאות:
 
               i.      שמירה וניהול של כלים פיננסיים.
               ii.      שירותי שמירה.
               iii.      הענקת אשראי או הלוואות למשקיע למטרות עסקה.
               iv.      ייעוץ על מבנה הון ואסטרטגיה מסחרית.
               v.      שירותי המרת מט"ח.
               vi.      מחקר השקעות ואנליזה פיננסית.
               vii.      שירותים הקשורים לחיתום.
 
יש לציין כי לא מוענק רישיון לתפעול CIF על סמך אספקת שירותים נוספים בלבד.
 
4.       דרישות להענקת רישיון CIF
 
א.      דרישות הון
הון המניה ההתחלתי הנדרש, הרשום והנפרע, תלוי בפעילויות המבוצעות:
 i.      ההון ההתחלתי המינימאלי ל CIF המחזיקה בנכסי לקוחות ומספקת אחד מהשירותים הבאים הוא 200,000 יורו:  
·        קבלת והעברת הזמנות.
·        ביצוע הזמנות למען לקוחות.
·        ניהול תיקים.
·        ייעוץ השקעות.
              ii.      ההון ההתחלתי המינימאלי ל-CIF המספקת קבלת והעברת הזמנות ו/או ייעוץ השקעות ללא טיפול בנכסי לקוחות הוא 40,000 יורו, בנוסף לביטוח שיפוי מקצועי המכסה את כל המדינות החברות באיחוד האירופי.
              iii.   ההון ההתחלתי המינימאלי ל-CIF המספקת ו/או מנהלת כל אחד מהבאים הוא 1,000,000 יורו:
·        ניהול חשבון עצמי.
·        חיתום/מכירה של כלים פיננסיים על בסיס מחויבות חברה.
·        תפעול שירותי מסחר רב-צדדיים (MTF).
·        מכירת כלים פיננסיים ללא בסיס מחויבות חברה.
 
ב.      משרד ראשי
 
המשרד הראשי של ה-CIF צריך להיות ממוקם בקפריסין בליווי צוות מלא. כל אדם המועסק על ידי ה-CIF המעניק שירותי השקעות כלשהם חייב להחזיק בתעודה שקיבל לאחר שעבר בהצלחה את בחינת משרד האוצר הקפריסאי הרלוונטית.
 
ג.        בעלות
 
הרשות המתאימה לא תאשר מתן שירותי השקעות עד שתקבל מידע על זהות בעלי המניות הישירים או העקיפים, המשפטיים או הטבעיים, בעלי האחזקות המתאימות (10%), כמו גם על סכומי האחזקות הללו. 
באשר לאישיות משפטית, החברה המגישה את הבקשה חייבת לספק מידע על זהות בני האדם הטבעיים המנהלים אותה, כמו גם זהותם של בעלי המניות והמוטבים. 
יש להבהיר כי המידע על המוטבים אינו נחשף ואינו נגיש לרשומות הציבוריות של רשם החברות. 
 
ד.      ניהול
 
ניהול ה-CIF חייב להתבצע על ידי שני בני אדם (four-eye principle) בעלי מוניטין וניסיון מספקים, על מנת להבטיח ניהול זהיר ובטוח של ה-CIF.
 
ה.      מועצת מנהלים
 
מועצת המנהלים (The Board of Directors) של ה-CIF צריכה להתבסס על לפחות שני חברים בפועל ושני חברים שלא בפועל.
דירקטור שלא בפועל אינו מעורב בסוגיות הניהול היומיומיות של החברה, אך הוא אחראי לפיקוח על כל ענייניה.
רוב החברים במועצת המנהלים חייבים להיות תושבי קפריסין, כשהכוונה היא לאדם שיש לו תושבות קבועה בקפריסין והוא זמין בכל עת.
הממונים לדירקטורים חייבים להיות:
·        בעלי מוניטין מתאים.
·        מנוסים באופן מספק.
·        בעלי ידע כללי, מסחרי ומקצועי הולם (השתתפות בסמינרים רלוונטיים, פיקוח על חוקים והודעות חדשים, מעקב אחר התפתחויות בתחום בקפריסין ובאירופה).  
הדירקטור אחראי לפעילות היומיומיות של החברה, לניהול וליישום החלטות מועצת המנהלים.
 
ו.        מבנה ארגוני
 
ה-CIF חייבת למלא דרישות ארגוניות שונות, כגון:
·        לייסד מדיניות והליכים נאותים על מנת להבטיח שהחברה ממלאת את חובותיה על פי החוק והצווים הרלוונטיים באמצעות הקמת יחידת תפקוד עצמאית - Compliance Unit.
·        לשמור על הליכים ארגוניים ומנהליים יעילים על מנת להגן על לקוחות מניגוד עניינים.
·        להבטיח את המשכיות השירותים והפעילויות.
·        לנקוט בצעדים הנחוצים לצורך הקטנה למינימום של סיכונים אופרציונליים באמצעות הקמת יחידת ניהול סיכונים ליישום ואימוץ מדיניות ניהול סיכונים.
·        לשמור על ממשל תאגידי (Corporate Governance) הולם בשילוב עם קווי אחריות מוגדרים.
·        לשמור על הליכי מינהלה וחשבונאות בטוחים ועל מנגנוני פיקוח פנימיים.
·        לשמור על רשומות מספקות של כל השירותים והעסקאות.
·        ליישם הליכי זיהוי לקוח ולשמור על מדיניות דיווח פנימי במטרה למנוע פעילות של הלבנת הון.
·        לנקוט בצעדים נאותים לאבטחת זכויות הבעלות של הלקוחות.
 
יותר מכך, ה-CIF מחויבת במבנה היררכי מוגדר היטב וחייבת להבטיח כי השכירים מודעים למדיניות ולכל ההליכים של החברה בנוגע לחובותיהם. 
בזמן הקצאת הפונקציות בתוך הארגון, יש לוודא כי הניהול הבכיר וחבר המנהלים אחראיים לכך שהחברה ממלאת את חובותיה במסגרת החוק. עליהם להעריך ולבחון מדי תקופה את יעילות המדיניות, ההסדרים וההליכים לצורך מילוי החובות במסגרת החוק והצווים, ולנקוט בצעדים מתאימים כדי למצוא כתובת לכל ליקוי.
 
בנוסף לכך, חייבת ה-CIF להבטיח כי הניהול הבכיר וחבר המנהלים מקבלים על בסיס קבוע, לפחות מדי שנה, דוחות כתובים על עניינים כגון פונקציות תפקוד, ניהול סיכונים וביקורת ספרי חשבונות פנימית המציינים בפירוט האם ננקטו צעדים לתיקון במקרה של ליקויים. ה-CIF נדרשת להגיש לרשות המתאימה את הפרוטוקולים של אסיפות חבר המנהלים שבמהלכן נדונו הדוחות הנ"ל. את הפרוטוקולים יש להגיש לרשות המתאימה תוך 20 יום מתאריך האסיפה הרלוונטית, בצירוף הדוחות הכתובים.
 
5.       קבלת רישיון CIF
 
א.      הרשות המתאימה (בקשה לאישור)
 
רשות הפיקוח הלאומית המתאימה עבור חברות השקעות היא Cyprus Security and Exchange Comission (CySEC). CySEC אחראית, בין השאר, ליישום החוק, לבחינת בקשות, להנפקת צווים ולפיקוח כללי על פעולותיהן של חברות ההשקעות הקפריסאיות. משרדי הנציבות נמצאים בניקוסיה. CySEC חייבת להחזיק ברשימה ציבורית של כל ה-CIF הרשומות.
 
ב.      הליכי קבלת הרישיון
 
לטופס הבקשה יש לצרף אישור רלוונטי של מגיש הבקשה כי הוא מחזיק בהון ההתחלתי המינימאלי הדרוש. בשלב הסופי של הערכת הבקשה על ידי ה-CySEC תבקש הרשות לחסום את כל ההון ההתחלתי עד להענקת האישור.
 
את הבקשה לאישור ה-CIF יש להציג ל-CySEC תוך שימוש בטפסי בקשה רשומים. עם הגשתו של טופס מלא, מחויבת CySEC על פי החוק לקבל החלטה תוך 6 חודשים מקבלת הבקשה.
 
ג.        המסמכים הדרושים העיקריים 
 
יש להגיש ל-CySEC את טופס הבקשה והשאלונים התקניים של בעלי המניות, הדירקטורים, סגל הניהול הבכיר וכל סגל ניהולי אחר (אם אפשרי) של החברה, בצירוף המסמכים הבאים:
 
·        מסמכים תאגידיים (תעודת התאגדות, משרד רשום, תעודת תקינות של בעלי מניות, דירקטורים ומזכירות. כמו כן, יש להגיש העתקים של מסמך ההתאגדות ותקנון החברה).
·        הצעה לטיוטה מתוקנת של תקנון החברה ומסמך ההתאגדות כדי להבטיח כי החברה פועלת כחברת השקעות המספקת את השירותים המפורטים ברישיון שהנפיקה ה-CySEC.
·        תכנית עסקית.
·        מבנה קבוצתי וארגוני.
·        רגולציה פנימית על הפעילות.
·        מדריך הליכים פנימיים. 
·        תעודה מנציג החברה שיקדם את ענייני החברה ב-CySEC.
·        תעודה מהחברה שמחזיקה או שתחזיק בהון ההתחלתי.
·        ראייה שמוכיחה את מקור ההון ההתחלתי.
·        העתק של חוזה ביטוח לצורך שיפוי מקצועי.
·        מידע על ספקי שירותים במדינות שאינן אירופיות.
·        מידע על מערכות הסליקה והפירעון המרכזיות.
·        מידע על מגיש בקשה ממדינה שאינה אירופית.
·        דוחות כספיים שנתיים.
·        דוחות כספיים מבוקרים מ-3 השנים האחרונות ודוחות כספיים מאוחדים מבוקרים של קבוצת החברות של החברה, אם אפשרי.
·        תעודה של אי-פשיטת רגל ועבר פלילי עבור הבאים:
o       בעלי מניות ישירים.
o       חברים במועצת המנהלים.
o       סגל הניהולי הבכיר.
o       סגל ניהולי אחר.
·        תעודה מעורכי הדין ורואי החשבון החיצוניים של החברה.
 
CySEC עשויה לדרוש בכל עת את הגשתו של מידע נוסף.
 
ד.      רישיון
 
אישור ה-CIF יקבע את שם החברה, את מספר האישור שלה, את תאריך ההנפקה ושירותי ההשקעות והשירותים המשניים שהיא מורשית לספק.
 
אישור CIF תקף בכל מדינות האיחוד האירופי ומאפשר לחברה לספק את השירותים שאושרו בכל המדינות החברות באיחוד האירופי, באמצעות סניף או באספקה חופשית של שירותים.
 
לאחר מתן האישור, מחויבת ה-CIF למלא את החובות הקבועות בחוק ובצווי ה-CySEC.
 
יש לכתוב במסמכי החברה את מספר האישור ולהחזיק באתר אינטרנט.
 
6.       הקמת סניף
 
א.      הקמת סניף על ידי CIF
 
CIF יכולה להקים סניף במדינה אחרת החברה באיחוד האירופי או במדינה שאינה אירופית.
 
CIF המבקשת לעשות זאת צריכה ליידע בכתב את ה-CySEC בפרטים הבאים:
 
·        המדינה בה היא מתכננים להקים את הסניף.
·        כתובת הסניף.
·        שמות האחראים לניהול הסניף.
·        תכנית הפעולה.
·        כוונה לשימוש ב-Tied Agents.
 
CySEC עשויה לאשר או לדחות הקמת סניף במדינה חברה באיחוד האירופי תוך 3 חודשים. במקרה של אישור, CySEC מיידעת את הרשות המתאימה של המדינה המארחת החברה באיחוד האירופי.
ניתן להקים את הסניף ולהתחיל להפעילו עם קבלת הודעה מהרשות המתאימה של המדינה המארחת תוך חודשיים ממתן האישור מה-CySEC.
 
ב.      הקמת חברה בקפריסין או סניף על ידי חברת השקעות ממדינה חברה אחרת
 
חברה השקעות ממדינה אחרת החברה באיחוד האירופי יכולה להקים סניף בקפריסין ולספק שירותים על פי האישור שקיבלה.
 
הרשות המתאימה במדינה שבה רשומה חברת ההשקעות צריכה להעביר ל-CySEC הודעה עם הפרטים הבאים:
 
·        כתובת הסניף.
·        שמות האחראיים לניהול ולמבנה הארגוני.
·        תכנית פעולה.
·        האם חברת ההשקעות מתכוונת להשתמש ב-Tied Agents ובזהויות שלהם.
·        מידע המתייחס ל-Accredited Compensation Scheme.
 
ניתן להקים את הסניף עם קבלת הודעה מ-CySEC או בחודשיים שלאחר קבלת ההודעה מהרשות המתאימה.
 
תוך 4 חודשים מסיום שנת החשבון חייבת חברת ההשקעות במדינה חברה באיחוד האירופי לחבר ולשלוח ל-CySEC דוח על פעילויות הסניף.
 
ג.        הקמת סניף בקפריסין על ידי חברת השקעות ממדינה שאינה אירופית
 
חברת השקעות המורשית על ידי הרשות המתאימה במדינה שאינה אירופית, יכולה להעניק שירותי השקעות בקפריסין בתנאי שקיבלה אישור מ-CySEC.
 
CySEC תעניק את האישור בכפוף לתנאים הבאים:
 
·        הסניף עונה על ההוראות בחלק 3 בחוק.
·        על חברת ההשקעות לענות על החובות התנאים האופרציונאליים המתאימים.
 
הסניף צריך לענות על התנאים והחובות הנוגעים ל-CIF.  
 
7.       "Single passport" והחופש לספק שירותים
 
א.      CIF המספקת שירותים במדינה חברה אחרת או במדינה שאינה אירופית
 
ה-CIF יכולה לספק בחופשיות שירותי השקעות ושירותים נוספים במדינה חברה אחרת או במדינה שאינה אירופית, בתנאי שהשירותים כלולים באישור שניתן לה.
 
CIF המבקשת לספק שירותי השקעות במדינה חברה אחרת או במדינה שאינה אירופית חייבת לעדכן את ה-CySEC בפרטים הבאים:
 
·        המדינה החברה באיחוד האירופי או המדינה שאינה אירופית.
·        תכנית הפעולה.
·        ה-Tied Agents בטריטוריה של המדינה המארחת.
 
CySEC מחויבת לענות לבקשת ה-CIF תוך חודש ולהעביר את התגובה התשובה לרשות המתאימה במדינה המארחת.
 
ב.      אספקת שירותים בקפריסין על ידי חברת השקעות במדינה חברה אחרת
 
לחברת השקעות במדינה חברה אחרת יש את החופש לספק שירותי השקעות ברפובליקה של קפריסין.
 
CySEC מעודכנת על ידי הרשות המתאימה של מדינת הבית החברה באיחוד האירופי בנוגע לאישור שניתן לחברת ההשקעות לספק שירותים בקפריסין. ההודעה צריכה לכלול את תכנית הפעולה, שירותי ההשקעות וה-Tied Agents.
 
8.       מיסוי ה-CIF
 
ה-CIF כפופה למס ככל חברה תושבת אחרת שהוקמה תחת חוק החברות הקפריסאי. בנוסף למעמד של חברה אירופית, החברה הקפריסאית כפופה לאחד משיעורי המס הנמוכים ביותר באירופה. החברות התושבות לצרכי מס כפופות למס בשיעור של 0% עד 10% לכל היותר על הרווחים הנקיים שלהן, בכפוף לסוג ההכנסה.
 
כל רווח נקי של ה-CIF כתוצאה ממתן שירותי השקעות וביצוע פעילויות השקעה, דוגמת שירותי תיווך, ייעוץ פיננסי, ניהול תיקים וכו', יהיה חייב בשיעור מס של 10%.
 
מיסוי הכנסות אחרות:
 
·        אין מס (0%) על רווחים ממכירת קניין (Titles) כגון מניות, אגרות חוב, מניות מייסדים וקניינים אחרים של חברות או ישויות משפטיות אחרות, המאוגדות בקפריסין או מחוצה לה. רשויות מס הכנסה הקפריסאיות הפיצו רשימה מקיפה של כלים פיננסיים שעונים על ההגדרה של "קניין". כך, כל רווח של ה-CIF ממסחר בכלים פיננסיים שעונים על ההגדרה של Titles אינו חייב במס.
·        אין מס חברות (0%) על דיבידנדים שהתקבלו על ידי CIF מהשקעות עצמיות מחברות תושבות או זרות.
·        אין ניכוי מס במקור (0%) על תשלומים לבעלי המניות הזרים של החברה ביחס לדיבידנדים, ריביות או תמלוגים.
·        אין Special Defense Contribution Tax על דיבידנדים שהתקבלו על ידי CIF מחברה קפריסאית תושבת אחרת.
·        אין Special Defense Contribution Tax על דיבידנדים שהתקבלו על ידי CIF מחברה זרה, בתנאי שה-CIF מחזיקה בלפחות 1% מהון המניה של החברה הזרה שמשלמת את הדיבידנד.
 
כלל זה אינו תקף במידה ש:
 
א.      החברה שמשלמת את הדיבידנד עוסקת ישירות או בעקיפין בהיקף של יותר מ-50% בפעילויות שמביאות להכנסות השקעה ו-
ב.      שיעור המיסוי הזר על ההכנסה של החברה שמשלמת את הדיבידנד הוא נמוך באופן מהותי מה-10% המשולמים על ידי החברה המקבלת תושבת קפריסין.
 
אם כלל זה אינו תקף, ההכנסה מהדיבידנד שהתקבלה מהחברה הזרה כפופה למס בשיעור של 15%.
 
9.       התאגדות CIFאצל רשם החברות
 
CySEC תעניק אישור CIF לחברה שהוקמה בקפריסין בתנאי שהיא עונה על כל הדרישות שנקבעו בחוק ובצווי האיחוד האירופי שהונפקו בהמשך לחוק.
 
החברה שמגישה את הבקשה יכולה להיות (i) חברה מאוגדת חדשה עם מבנה העונה על דרישות ה-CySEC או (ii) חברה קיימת, כאשר כל השינויים שדורשת ה-CySEC יבוצעו במהלך תהליך הבחינה של הבקשה. במלים אחרות, אישור של CIF יכול להיות מוענק לחברה חדשה או לחברה קיימת.
 
10.   סיכום
 
הטמעת הוראות צו ה-MiFID בחוק המקומי הקנתה לקפריסין תפקיד מרכזי בתחום פעילויות ההשקעה, כאשר היא מאפשרת למשקיעים ולעסקי "single passport" לספק שירותים ברחבי האיחוד האירופי.
 
הקמת חברת השקעות בקפריסין מציעה למשקיעים תמיכה וסיוע משפטיים, חשבונאיים ובנקאיים מצוינים. החברה הקפריסאית נהנית מאחד משיעורי המס הנמוכים באירופה, ובו בזמן גם מ"חותמת איכות" אירופית.

 

שונה לאחרונה: 28/07/2010 ב 17:59

חזרה
חברה בקפריסין | חשבונית לשכיר | עבודה בחו"ל | חשבון בנק בשוויץ | חשבון בנק בקפריסין
Powered by KRT